逐条解释 Liquidation Preference / Anti-dilution / Board Seats / Protective Provisions —— 每条都是钱
| 条款 | 标准（可接受） | 激进（需警惕） | 谈判建议 |
|---|---|---|---|
| Liquidation Preference | 1x non-participating | 2x+ participating | 1x non-participating是行业标准，坚决不接受2x participating |
| Anti-dilution | Broad-based weighted avg | Full ratchet | Full ratchet几乎不可接受，broad-based是标准 |
| Board Seats | 1投资人+1创始人+1独立 | 投资人占多数 | 创始人必须控制董事会，至少平分 |
| Protective Provisions | 重大事项否决权（合理清单） | 过宽的否决权 | 限制在：改变优先股权利/清算/发新股/借债 |
| Redemption Rights | 无（或5年以上） | 3年+惩罚性利率 | 争取不设，或5年以上才触发 |
| No-shop Clause | 30-45天 | 60天+ | 越短越好，30天是合理 |
| Option Pool | 10-15%（融资前） | 20%+（融资前） | Pool在投前估值里 = 创始人承担稀释 |
| Pro-rata Rights | 有（标准） | — | 给，这是合理的。超级pro-rata要警惕 |
| Information Rights | 年度/季度报告 | 月度报告+董事会观察员 | 季度报告+年度审计是标准 |
| Founder Vesting | 4年+1年cliff（从公司成立起） | 从融资起重新vest | 如果已有vesting历史，争取认可 |
投资人拿回1倍投资额，或转换为普通股按比例分配——取高者。
举例：投$10M占20%。退出$100M → 投资人选按比例拿$20M（高于$10M），不触发优先。
退出$30M → 按比例$6M < $10M，所以投资人先拿$10M，剩余$20M按比例分。
投资人先拿回1倍投资额，然后还按比例参与剩余分配——"双重 dipping"。
举例：投$10M占20%。退出$100M → 先拿$10M，剩余$90M再分20%=$18M，总共$28M（实际28%比例）。
比non-participating多拿$8M。
投资人先拿回2倍投资额，再按比例参与剩余——极端不公平。
举例：投$10M占20%。退出$100M → 先拿$20M，剩余$80M再分20%=$16M，总共$36M（36%实际比例）。
创始人只有$64M，而不是$80M。
🤝 融资谈判 — Term Sheet谈判策略
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👼 天使投资 — SAFE vs Convertible Note条款